Der einst so mächtige und gefürchtete "Scorpion King" Mathayus hat sein Reich und seine geliebte Königin Cassandra verloren. Da ihm nichts mehr geblieben ist, wofür er leben will, verdingt er sich als Söldner und Meuchelmörder. Auch König Horus, der mächtigste Herrscher der Welt, steht vor einer Krise, die ihn sein Königreich kosten könnte. Sein Bruder Talus, ein skrupelloser Krieger, hat eine Legion von Soldaten in den Fernen Osten geführt, um dort Länder zu plündern und sich eine Armee zusammenzustellen, die mächtig genug ist, um nach seiner Rückkehr Horus Königreich zu erobern. Talus marschiert auf den Palast des Königs Ramusan zu, Horus letztem Verbündeten in der bekannten Welt und Wächter des legendären Buchs der Toten. Horus braucht nun furchtlose Helden, die sich auf eine gefährliche Mission einlassen. Seine Wahl fällt auf Mathayus und den germanischen Krieger Olaf, für die ein Abenteuer mit ungewissem Ausgang beginnt...